I. Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Die Aktiengesellschaft führt die Firma
Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft.
Sie hat ihren Sitz in Bremen.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens ist im In- und Ausland
§ 3
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Elektronischen Bundesanzeiger.
Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Informationen an Inhaber zugelassener Wertpapiere auch im Wege der Datenfernübertragung übermitteln.
§ 4
Für Klagen, welche von der Gesellschaft gegen Aktionäre als solche oder von Aktionären als solchen gegen die Gesellschaft erhoben werden, sind ausschließlich die Gerichte des Ortes zuständig, an dem die Gesellschaft ihren allgemeinen Gerichtsstand hat.
II. Grundkapital und Aktien
§ 5
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 70.000.000,00 und ist eingeteilt in 70.000.000 Stückaktien.
Es können Sammelurkunden ausgegeben werden. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Aktien ist ausgeschlossen.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital um bis zu EUR 35.000.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 35.000.000 Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage bis einschließlich 8. September 2014 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Bei der Kapitalerhöhung aus diesem genehmigten Kapital gegen Bareinlage ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, als aufgrund des Bezugsverhältnisses bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals ein nicht verwertbarer Spitzenbetrag entsteht. Im Fall der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital gegen Sacheinlage ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Über die Ausgabe der neuen Aktien, die Inhalte der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
§ 6
Die Aktien lauten auf den Inhaber. Sie sind mit der Unterschrift oder der vervielfältigten Unterschrift des Vorstands und des Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu versehen und – im Falle der Verwendung von vervielfältigten Unterschriften – durch einen Kontrollbeamten eigenhändig zu unterzeichnen.
Aktie werden Gewinnanteilscheine und ein Erneuerungsschein beigegeben.
III. Verfassung der Gesellschaft
a) Der Vorstand
§ 7
Der Vorstand besteht aus einem Mitglied oder aus mehreren Mitgliedern. Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig.
Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat kann den Abschluß, die Abänderung und Kündigung der Anstellungsverträge einem Aufsichtsratsausschuß übertragen, dem der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter angehören müssen.
§ 8
Die Gesellschaft wird gesetzlich durch ein Vorstandsmitglied oder bei mehreren Vorstandsmitgliedern durch zwei Vorstandsmitglieder oder ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.
Dem Aufsichtsrat bleibt es vorbehalten festzulegen, daß bestimmte Vorstandsmitglieder die Gesellschaft einzeln vertreten sollen; desgleichen obliegt es ihm, bestimmte Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 BGB für den Fall der Mehrvertretung zu befreien.
§ 9
Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und einer vom Aufsichtsrat etwa erlassenen Geschäftsordnung.
b) Der Aufsichtsrat
§ 10
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.
Die Wahl erfolgt auf die längste nach § 102 Aktiengesetz zulässige Zeit; Wiederwahl ist statthaft.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist berechtigt, jederzeit auch ohne wichtigen Grund sein Amt durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand unter Einhaltung einer vierwöchigen Kündigungsfrist niederzulegen. Wird für ein während seiner Amtsdauer ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vorgenommen, so gilt die Amtsdauer des neu gewählten Mitglieds für den Rest der Amtsdauer des Ausgeschiedenen.
Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern kann für jedes Aufsichtsratsmitglied ein Ersatzmitglied gewählt werden. Sind Ersatzmitglieder gewählt, so tritt das Ersatzmitglied für die Dauer der restlichen Amtszeit des ausscheidenden ordentlichen Mitglieds an dessen Stelle.
§ 11
Der Aufsichtsrat wählt in einer im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt ist, stattfindenden Sitzung, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
Der Stellvertreter hat die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden nur, wenn dieser verhindert ist.
§ 12
Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden oder seinen Stellvertreter. Die Einberufung kann brieflich, fernmündlich oder telegrafisch erfolgen.
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefaßt. Beschlußfassung durch briefliche, fernmündliche, telegrafische oder vergleichbare Formen der Stimmabgabe ist zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter aus besonderen Gründen eine solche Beschlußfassung anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren widerspricht.
Sind Mitglieder des Aufsichtsrats verhindert, an Sitzungen teilzunehmen, so können sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats überreichen lassen. In diesem Fall gilt das verhinderte Mitglied als anwesend.
Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Sitzungsvorsitzenden, bei Wahlen das Los den Ausschlag. Die Art der Abstimmung bestimmt der Sitzungsvorsitzende. Bei brieflicher, fernmündlicher, telegrafischer oder einer vergleichbaren Form der Stimmabgabe gelten die Bestimmungen entsprechend, jedoch ist zur Beschlußfassung in diesen Fällen die Mehrheit der Stimmen aller Aufsichtsratsmitglieder erforderlich.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats wird eine Niederschrift angefertigt, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die durch briefliche, fernmündliche, telegrafische oder vergleichbare Formen der Stimmabgabe herbeigeführten Beschlüsse sind in die Niederschrift über die nächste Aufsichtsratssitzung aufzunehmen.
§ 13
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse in einer Geschäftsordnung festsetzen. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden.
Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats von dem Vorsitzenden oder seinem Stellvertreter abgegeben.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, dem Aufsichtsrat oder Vorstand nicht angehörende Personen zur sachverständigen Beratung über einzelne Gegenstände heranzuziehen, und zwar auch für die Ausschüsse.
§ 14
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen und Ergänzungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.
§ 15
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer zu rechnen ist, für das einzelne Mitglied eine jährliche, zum Tag der Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr beschließt, zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 12.500,00. Ferner erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung von EUR 250,00 für je EUR 0,01 Dividende, soweit diese EUR 0,04 je Stückaktie übersteigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte dieser Beträge, sein Stellvertreter das 1,5fache. Scheidet ein Mitglied im Laufe des Geschäftsjahrs aus dem Aufsichtsrat aus, so wird die Aufsichtsratsvergütung für dieses und für das an seine Stelle tretende Mitglied nach dem Verhältnis der Zeit berechnet.
Soweit eine D & O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossen wird, übernimmt deren Kosten die Gesellschaft.
c) die Hauptversammlung
§ 16
Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder Aufsichtsrat einberufen. Das einberufende Organ entscheidet über den Ort der Hauptversammlung
Hauptversammlungen finden in Berlin, Bremen, Delmenhorst, Frankfurt am Main oder Leipzig statt.
§ 17
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt, soweit das Gesetz keine abweichende Frist bestimmt, durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger mit einer Frist von mindestens 36 Tagen vor dem Tage der Hauptversammlung. Dabei werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung nicht mitgerechnet.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine vom depotführenden Institut in Textform erstellte, in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft jeweils mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung jeweils mitgeteilten Adresse zugehen. Dabei werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet.
Im Übrigen werden die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung in der Einberufung bestimmt.
§ 18
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.
§ 19
Den Vorsitz in den Hauptversammlungen führt nach Bestimmung des Aufsichtsrats der Vorsitzende des Aufsichtsrats, sein Stellvertreter oder ein sonstiges Mitglied des Aufsichtsrats. Für den Fall, daß ein Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz nicht übernimmt, erfolgt unter Leitung desjenigen Aktionärs, der den größten Aktienbetrag vertritt, die Wahl des Versammlungsleiters durch die Hauptversammlung.
Der Versammlungsleiter kann eine von der Ankündigung in der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er bestimmt ferner die Art und Form der Abstimmung.
Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen der Verhandlungen, der Aussprachen zu einzelnen Tagesordnungspunkten wie auch des einzelnen Rede- und Fragebeitrages angemessen festzusetzen.
§ 20
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht Gesetz oder Satzung zwingend etwas anderes vorschreibt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.
Wird bei der Vornahme von Wahlen durch die Hauptversammlung eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht, findet eine engere Wahl unter denjenigen Personen statt, denen die beiden höchsten Stimmenzahlen zugefallen sind. Bei Stimmengleichheit entscheidet das durch den Versammlungsleiter zu ziehende Los.
IV. Jahresabschluss und Gewinnverwendung
§ 21
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
In den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres hat der Vorstand für das vergangene Geschäftsjahr die Jahresbilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und den Anhang sowie den Lagebericht aufzustellen und den Abschlußprüfern einzureichen. Diese Unterlagen sind unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes mit diesem sowie dem Vorschlag für den Beschluß der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat zuzuleiten.
§ 22
Die Hauptversammlung, die alljährlich innerhalb der gesetzlichen Frist von acht Monaten zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts oder zur Feststellung des Jahresabschlusses und zur Entgegennahme des Lageberichts sowie zur Beschlußfassung über die Gewinnverwendung stattfindet, beschließt auch über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die Wahl des Abschlußprüfers (ordentliche Hauptversammlung).
Stellen der Vorstand und der Aufsichtsrat den Jahresabschluß fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Solange die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und soweit sie nach der Einstellung die Hälfte nicht übersteigen würden, sind der Vorstand und der Aufsichtsrat darüber hinaus ermächtigt, bis zu weiteren 25 % des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Dabei sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuß abzuziehen.
Über die Verwendung des Bilanzgewinns entscheidet die Hauptversammlung unter Berücksichtigung des durch den Gewinnverwendungsbeschluß etwa entstehenden zusätzlichen Aufwands.
V. Auflösung der Gesellschaft
§ 23
Der Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals.
