Corporate Governance
Entsprechenserklärung
Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutschen Immobilien Holding Aktiengesellschaft zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Durch § 161 AktG werden Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft verpflichtet, mindestens einmal jährlich zu erklären, ob die Soll-Regelungen des Kodexes eingehalten wurden und welche Empfehlungen nicht angewendet werden.
Die letzte Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat ist am 21. Januar 2009 abgegeben worden und wird durch die nachfolgende Erklärung ersetzt.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Deutschen Immobilien Holding AG erklären hiermit, dass den Soll-Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 18. Juni 2009 entsprochen wird und in der Fassung vom 6. Juni 2008 entsprochen wurde mit folgenden unternehmensspezifischen Abweichungen:
- „Die Gesellschaft soll allen in- und ausländischen Finanzdienstleistern, Aktionären und Aktionärsvereinigungen, die dies vor nicht länger als einem Jahr verlangt haben, die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen mitteilen, auf Verlangen auf elektronischem Wege.“ (2.3.2.)
Für den elektronischen Versand sieht die Gesellschaft keine Notwendigkeit. Die Unterlagen werden rechtzeitig auf den Internetseiten unter www.dih-ag.de zugänglich gemacht und auf Verlangen in Papierform zur Verfügung gestellt.
- „Schließt die Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung ab, soll ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden.“ (3.8.)
Die für Vorstand und Aufsichtsrat abgeschlossene D&O-Versicherung sah und sieht derzeit keine an den gesetzlichen Vorgaben des § 93 AktG orientierte Regelung vor. Für den Aufsichtsrat wird die Gesellschaft auch zukünftig keinen Selbstbehalt vereinbaren, aber mit Inanspruchnahme der Übergangsfrist einen solchen für den Vorstand einführen und insoweit die D&O-Versicherung den neuen gesetzlichen Bedingungen zeitnah anpassen.
- „Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Eine Geschäftsordnung soll die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit mit dem Vorstand regeln.“ (4.2.1)
Der Aufsichtsrat der Deutsche Immobilien Holding AG hat beschlossen, keinen Vorsitzenden oder Sprecher zu bestellen. Die Aufgaben werden anhand einer vom Aufsichtsrat genehmigten Geschäftsordnung kollegial verantwortet. Die Empfehlung, dass der Vorstand aus mehreren Personen bestehen soll, ist zwischen dem 8. Juni 2009 und dem 31. Dezember 2009 nicht eingehalten worden. In dieser Zeit war der Vorstand nur mit einem Vorstandsmitglied besetzt. Ursächlich dafür war das außerplanmäßige Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds, das nicht zeitnah geeignet zu ersetzen war.
- „Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden.“ (5.1.2.)
Der Aufsichtsrat sieht keinen Anlass für starre Grenzen und wird Entscheidungen nach sachgerechten Erwägungen individuell treffen.
- „Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden.“ (5.3.1)
In Anbetracht der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder - derzeit 3 - ist eine Bildung von Ausschüssen nicht möglich. Bei einer Erweiterung des Aufsichtsrats wird die Erfüllung der Regelung erneut geprüft.
- „Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuß (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlußprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlußprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interne Kontrollverfahren verfügen. Er sollte unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung vor weniger als 2 Jahren endete.“ (5.3.2)
Dieser Empfehlung kann aus den unter Punkt Nr. 5 genannten Gründen nicht gefolgt werden.
- „Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.“ (5.3.3)
Dieser Empfehlung kann aus den unter Punkt Nr. 5 genannten Gründen nicht gefolgt werden.
- „Bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern soll darauf geachtet werden, dass dem Aufsichtsrat jederzeit Mitglieder angehören, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Dabei soll auch auf die internationale Tätigkeit des Unternehmens, auf potenzielle Interessenskonflikte und eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder sowie auf Vielfalt (Diversity) geachtet werden.“ (5.4.1)
Der Empfehlung, eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festzulegen, folgt die Gesellschaft nicht. Bei der Aktionärsstruktur werden die Entscheidungen bei Vorschlägen für die Wahl in den Aufsichtsrat nach sachgerechten Kriterien vorgenommen, die die übrigen zu beachtenden Aspekte berücksichtigen.
- „Um eine unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat zu ermöglichen, soll dem Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitarbeiter angehören. Ein Aufsichtsratsmitglied ist als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu einer Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen Interessenkonflikt begründet. Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören. Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben.“ (5.4.2)
Durch die geringe Zahl an freien Aktionären hält es die Gesellschaft für vertretbar, den Aufsichtsrat mehrheitlich nicht mit unabhängigen, aber dafür in besonderem Maße sachkundigen Mitgliedern zu besetzen.
- „Wahlen zum Aufsichtsrat sollen als Einzelwahl durchgeführt werden. Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz sollen den Aktionären bekannt gegeben werden.“ (5.4.3.)
Die Deutsche Immobilien Holding AG lässt den Aufsichtsrat einheitlich von der Hauptversammlung für die gesetzlich zulässige Amtszeit wählen, da kein Vorteil in einer nicht auf die Expertise des Aufsichtsrates insgesamt bezogenen Einzelwahl und etwaigen zeitlich versetzten Mandatsabläufen gesehen wird. Ein Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz wird nicht benannt, da der Vorsitzende aus der Mitte des Aufsichtsrats zu wählen ist und als Koordinator das Vertrauen des gesamten Aufsichtsrats genießen muss.
- „Der Konzernabschluss wird vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlußprüfer sowie vom Aufsichtsrat geprüft. Der Konzernabschluß soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein“. (7.1.2)
Die Deutsche Immobilien Holding AG kommt ihren Publizitätspflichten im Rahmen des Aktiengesetzes oder sonstiger Regelungen nach; die Wahrung der im Kodex genannten Fristen ist Richtschnur weiterer Bemühungen.
Die Erklärungen zu § 161 AktG wurden und werden den Aktionären auf den Internetseiten der Gesellschaft ebenso wie die bisherigen Erklärungen aus den letzten 5 Jahren dauerhaft zugänglich gemacht.
Bremen, den 15. Februar 2010
| Der Vorstand |
| Eckhard Rodemer |
Werner Uhde |
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| |
| Für den Aufsichtsrat |
| Kurt Zech |
Dr. Klaus Eissing |
Bernd Petrat |
Download der Entsprechenserklärungen:
