Corporate Governance
Entsprechenserklärung
Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutschen Immobilien Holding Aktiengesellschaft zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Durch § 161 AktG werden Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft verpflichtet, mindestens einmal jährlich zu erklären, ob die Soll-Regelungen des Kodexes eingehalten wurden und welche Empfehlungen nicht angewendet werden.
Die letzte Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat ist am 15. Februar 2010 abgegeben worden und wird durch die nachfolgende Erklärung ersetzt.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft erklären hiermit, dass den Soll-Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 26. Mai 2010 entsprochen wird und in der Fassung vom 18. Juni 2009 entsprochen wurde mit folgenden unternehmensspezifischen Abweichungen:
- "Die Gesellschaft soll allen in- und ausländischen Finanzdienstleistern, Aktionären und Aktionärsvereinigungen, die dies vor nicht länger als einem Jahr verlangt haben, die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen mitteilen, auf Verlangen auf elektronischem Wege." (2.3.2.)
Für den elektronischen Versand sieht die Gesellschaft keine Notwendigkeit. Die Unterlagen werden rechtzeitig auf den Internetseiten unter www.dih-ag.de zugänglich gemacht und auf Verlangen in Papierform zur Verfügung gestellt.
- "Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Eine Geschäftsordnung soll die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit mit dem Vorstand regeln." (4.2.1)
Der Aufsichtsrat der Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft hat beschlossen, keinen Vorsitzenden oder Sprecher zu bestellen. Die Aufgaben werden anhand einer vom Aufsichtsrat genehmigten Geschäftsordnung kollegial verantwortet. Die Empfehlung, dass der Vorstand aus mehreren Personen bestehen soll, ist seit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 26. August 2010, die über das Geschäftsjahr 2009 beschlossen hat, bis zum Ablauf des 31. Dezember 2010 nicht eingehalten worden. In dieser Zeit war der Vorstand nur mit einem Vorstandsmitglied besetzt. Ursächlich dafür war das planmäßige Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds, das nicht zeitnah geeignet zu ersetzen war.
- "Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auf eine Vielzahl (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Er soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden." (5.1.2.)
Der Aufsichtsrat der Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft trifft nach pflichtgemäßem Ermessen eine Entscheidung über die Bestellung von Vorstandsmitgliedern. Maßgeblich dabei ist die Auswahl und Bestellung des bestgeeignetsten Kandidaten oder der bestgeeignetsten Kandidatin, wobei die Anforderungen an die Kandidaten oder Kandidatinnen in erster Linie an deren Qualifikation und Erfahrung sowie am Wohl des Unternehmens gemessen werden. Der Aufsichtsrat sieht keinen Anlass für starre Altersgrenzen und wird Entscheidungen nach sachgerechten Erwägungen individuell treffen.
- "Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden." (5.3.1)
In Anbetracht der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder - derzeit 3 - ist eine Bildung von Ausschüssen nicht möglich. Bei einer Erweiterung des Aufsichtsrats wird die Erfüllung der Regelung erneut geprüft.
- "Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuß (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlußprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlußprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interne Kontrollverfahren verfügen. Er sollte unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung vor weniger als 2 Jahren endete." (5.3.2)
Dieser Empfehlung kann aus den unter Punkt Nr. 4 genannten Gründen nicht gefolgt werden.
- "Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt." (5.3.3)
Dieser Empfehlung kann aus den unter Punkt Nr. 4 genannten Gründen nicht gefolgt werden.
- "Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Dabei sollen sie von der Gesellschaft angemessen unterstützt werden." (5.4.1)
Der Aufsichtsrat wird bei Vorschlägen zur Wahl des Aufsichtsrats die unternehmensspezifischen Besonderheiten beachten und konkrete Ziele formulieren, sofern dies im Einzelfall geboten erscheint oder das Unternehmensinteresse dies erfordert. Den umfänglichen Vorgaben des Kodex wird jedoch trotz der grundsätzlichen Ausrichtung an dem Gesichtspunkt Diversity nicht in allen Punkten Rechnung getragen. Als entscheidendes Kriterium wird darauf geachtet, dass der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit über die für die am Wohl und Interesse der Gesellschaft orientierte Wahrnehmung der Aufgaben notwendige Sachkenntnis verfügt und fachliche, insbesondere branchenspezifische Erfahrungen vorhanden sind. Potenzielle Interessenkonflikte werden ebenso gewichtet wie auf Vielfalt in der Zusammensetzung des Gremiums geachtet wird. Weder eine starre Altersgrenze noch eine angemessene Beteiligung von Frauen erscheinen jedoch als Zielsetzungen sachgerecht oder geeignet. Die Entscheidungen über die Vorschläge für die Wahl des Aufsichtsrats erfolgen vielmehr anhand der konkreten Erfordernisse der Gesellschaft, wobei Fachkompetenz, Erfolg und Integrität der Kandidaten oder Kandidatinnen im Vordergrund stehen, die für eine unabhängige Wahrnehmung der Aufgaben der Aufsichtsratstätigkeit erforderlich sind und die sich nicht notwendig mit Quotenregelungen oder starren Altersgrenzen verbinden lassen.
- "Wahlen zum Aufsichtsrat sollen als Einzelwahl durchgeführt werden. Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz sollen den Aktionären bekannt gegeben werden." (5.4.3.)
Die Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft lässt den Aufsichtsrat einheitlich von der Hauptversammlung für die gesetzlich zulässige Amtszeit wählen, da kein Vorteil in einer nicht auf die Expertise des Aufsichtsrates insgesamt bezogenen Einzelwahl und etwaigen zeitlich versetzten Mandatsabläufen gesehen wird. Ein Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz wird nicht benannt, da der Vorsitzende aus der Mitte des Aufsichtsrats zu wählen ist und als Koordinator das Vertrauen des gesamten Aufsichtsrats genießen muss.
- "Vorstandsmitglieder dürfen vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende ihrer Bestellung nicht Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden, es sei denn, ihre Wahl erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25% der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. In letzterem Fall soll der Wechsel in den Aufsichtsratsvorsitz eine der Hauptversammlung zu begründende Ausnahme sein." (5.4.4)
Das mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 26. August 2010, die über das Geschäftsjahr 2009 beschlossen hat, aus dem Vorstand der Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft ausgeschiedene Vorstandsmitglied Werner Uhde wurde auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25% der Stimmrechte an der Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft halten, in den Aufsichtsrat gewählt, dessen Vorsitz Herr Uhde übernahm. Der Aufsichtsrat der Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft hat sich den Vorschlag der Aktionäre, die mehr als 25% der Stimmrechte an der Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft halten, zu eigen gemacht und der Hauptversammlung die Wahl von Herrn Uhde in den Aufsichtsrat der Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft vorgeschlagen. Aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft verfügt Herr Uhde über umfassende Erfahrungen und kennt die Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft und das Marktumfeld genau. Durch die spezifischen Branchenkenntnisse und Kenntnisse des Wettbewerbsumfelds wird die Aufsichtsratsarbeit erheblich erleichtert. Die Erfahrungen und Kenntnisse von Herrn Uhde sind für die Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft unverzichtbar.
- "Der Konzernabschluss wird vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlußprüfer sowie vom Aufsichtsrat geprüft. Der Konzernabschluß soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein". (7.1.2)
Die Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft kommt ihren Publizitätspflichten im Rahmen des Aktiengesetzes oder sonstiger Regelungen nach; die Wahrung der im Kodex genannten Fristen ist Richtschnur weiterer Bemühungen.
Die Erklärungen zu § 161 AktG wurden und werden den Aktionären auf den Internetseiten der Gesellschaft ebenso wie die bisherigen Erklärungen aus den letzten 5 Jahren dauerhaft zugänglich gemacht.
Delmenhorst, den 10. Februar 2011
| Der Vorstand |
| Eckhard Rodemer |
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| Für den Aufsichtsrat |
| Werner Uhde |
Dr. Klaus Eissing |
Bernd Petrat |
Download der Entsprechenserklärungen:
